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自“3.15”新政以来，不到一个月时间，新的“国九条”及与A股各参与方息息相关的相关新规不期而至。本文试图针对新“国九条”、最新IPO上市标准、科创属性、上市公司减持、及退市新规进行清晰简要的梳理和解读。

一、新“国九条”

资本市场新“国九条”，是国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，是继2004年、2014年两次“国九条”之后的第三次。

有别于第一次的改革和发展健全、第二次的发展建设——“提高直接融资比重、发展多层次股票市场”，本次“国九条”有着不一样的主题和宗旨。

“国九条”的核心宗旨变化，也将给A股资本市场的生态带来深远的影响。

标题已经把核心点点了出来：

加强监管、防范风险、推动资本市场高质量发展。包括总体要求一共九条，除了第一条总体要求以外，第二到第六条都是在讲加强监管和防范风险，第七八九条才是推动。

里面第二条是发行上市入口和发行承销严监管，第三条是上市公司的持续严监管，第四条是退市严监管——退市力度加大，第五条是证券基金机构严监管，第六条是交易严监管。可以分几个对象总结如下：

◆拟上市公司

-上市前别搞突击清仓式分红，否则纳入负面清单；

-不能违规代持、异常价格突击入股；

-借壳上市不鼓励；

-主板、创业板上市的体量要大，明确了财务指标的提高。

◆上市公司

-分拆上市不鼓励；

-再融资要谨慎（当天，中信，海通，华西，和中核钛白都公告了被调查事项，都是因为再融资）；

-“壳”价值不再：鼓励头部公司基于产业链A收A，借壳上市严监管、壳公司并购重组严监管；

-鼓励头部公司基于产业链并购整合(不鼓励小公司乱动，不鼓励跨界收购)；

-大股东减持把握好分寸，鼓励多分红、预分红、春节前分红。

-市值管理纳入企业内外部考核评价体系，但不是乱来的市值管理，并购重组、股权激励这样的提高发展质量的途径可以，操纵市场、内幕交易的不行。

◆证券、基金

-鼓励头部做大，中小机构特色化；

-申报即担责落到实处，建立中介机构黑名单制度；

-薪酬要合理，建立从业人员执业声誉管理机制，公募基金从规模导转向投资者回报导向；

-监管长牙带刺，对违法违规动真刀子。

在新的“国九条”纲领下，证监会出台了6项规则草案公开征求意见，包括发行监管方面——科创属性、随机抽查；上市公司监管方面——减持；以及证券 公司监管和交易监管。

同时，沪深北交易所出台了19项业务规则公开征求意见，核心是提高上市条件、修改并购重组相关规则、规范减持和退市新规。

二、 最新上市审核要求和科创属性

1、【沪深主板标准提高——突出大盘蓝筹】提高净利润、现金流、收入等指标要求：

第一套上市标准的最近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元，最近一年净利润指标由6000万元提高至1亿元，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标由1亿元提升至2亿元，最近三年累计营业收入指标由10亿元提 升至15亿元；

第二套上市标准的现金流指标由1.5亿元提高至2.5亿元；

第三套上市标准的预计市值由80亿元提高至100亿元，最近一年营业收入由8亿元提高至10亿元，强化行业代表性。

同时，在《股票发行上市审核规则》中进一步明确主板定位，对发行人的行业地位等提出细化要求。

2、【创业板标准提高】

提高创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求；

提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元。

3、【科创属性要求提高】科创板的财务指标未予明确提高，但本次修订了科创属性评价指引，对科创属性的要求明确予以提高：

-凸显科创板“硬科技”特色，强化科创属性要求；

-“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在 8000万元以上”；

- “应用于公司主营业务的发明专利”数量由“5项以上”调整为“7 项以上”；

-“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。

4、【北交所新的IPO标准】

一是完善北交所定位相关规定。明确发行人应当符合北交所定位要求，保荐机构应当核查并作出专业判断。对于不符合市场定位和产业政策的，北交所可终止审核。

二是加强信息披露监管。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。将信息披露文件存在明显瑕疵作为终止审核的情形，针对申请文件明显瑕疵、严重影响投资者理解或审核开展等违规行为，将不接受上市申请文件纪律处分的最长期限提高至2年。完善信息披露豁免要求，要求做好替代性披露，并明确审核机构可以退回不符合信息披露要求的回复文件。

三是优化审核程序要求。优化咨询行业咨询委等审核时限扣除情形，并明确时限扣除同样适用于受理、问询、暂缓审议、复审等环节。与优化连续挂牌满12个月的执行标准相配套，明确发行人在提交上市委审议前因连续挂牌未满12  个月中止审核的，中止期限可超过三个月。

此外，还优化了行业咨询委、请示报告、注册阶段程序衔接的相关表述等。

5、【新老划断】

修订后的上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的拟上市企业应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件。对于未通过上市委审议，且不符合新的上市条件的企业，将引导其重新申报在其他合适的板块上市。

6、其他

将存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月，新增规定现场检查、督导情形下主动撤回的申报间隔期为6个月。

将首发企业随机抽取检查的比例由5%大幅提升至20%，并相应提高问题导向现场检查和交易所现场督导的比例，调整后，现场检查和督导整体比例将不低于三分之一。

三、 最新并购重组政策修订

-修订主板和创业板上市公司实施重组上市条件，根据提高后的IPO标准相应提高重组上市的标准；

-完善重组小额快速审核机制：放宽创业板和科创板小额快速适用范围，取消创业板和科创板配套融资“不得用于支付本次交易现金对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将创业板和科创板配套融资由“不超过 5000万元”调整为“不超过上市公司最近一年末经审计净资产的10%”；明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不得适用小额快速审核程序；小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日，明确市场预期。

-加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易。

【近年来控制权交易市场较为活跃，但多有基于“壳”价值的交易。结合再融资新规扶优限劣导致收购方通过定增收购的资金成本增加，降低收购方的收购意愿和收购能力，预计收购方越发偏好收购产业上市公司，纯壳公司的交易数量、交易价值逐渐下滑，控制权交易市场将会被进一步约束和规范】

-从严监管“壳”公司收购重组：从严监管因收入利润指标被*ST、濒临交易类退市等公司筹划重大资产重组，大幅提高对“壳”公司重大资产重组现场检查的覆盖面，加强对“壳”公司非重大资产交易的一线监管，综合施策坚决消减“壳”资源价值。

总体而言，并购重组的政策方向主要是削减壳价值、鼓励基于产业的并购。

四、 减持

将原有的规范性文件《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上升为证监会规章《上市公司股东减持股份管理办法》，呼应了去年8.27新政表示要提升减持规则效力层级的说法，这个办法将成为规范减持行为的基础性规则。

原有减持规定中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，从而形成“1+2”规则体系。

内容上，保持原减持规定基本框架不变，在严格规范大股东减持、有效防范绕道减持、细化违规责任条款、强化关键主体义务等方面做了针对性完善：

-增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务【提前15个交易日】，要求大股东的一致行动人以及合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务，明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持。

-防范绕道减持。要求离婚、法人或非法人组织终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确各方解除一致行动关系后在6个月内继续共同遵守减持限制；要求协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在 6个月内继续遵守相关限制；要求司法强制执行、质押融券违约处置、赠与等遵守《减持办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点，提升规则的可执行性；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

-强化大股东、董事会秘书的责任。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期【每季度】检查股东减持本公司股票的情况。

五、 退市新规——《关于严格执行退市制度的意见》

本次退市制度改革突出打击财务造假、资金占用的严监管导向，聚焦上市公司投资价值，分别对重大违法类、规范类、财务类、交易类四大强制退市情形的范畴、指标等进行修订。

重大违法类：

-造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，退市；【新增】

-连续2年造假，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，退市；【调低退市门槛，现有的为连续2年造假金额5亿元以上且超过50%】

-1年造假，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，退市。【新增】

规范类：

新增三种规范类退市情形：

-内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，退市；

-连续两年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，退市；

-控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息，退市。

财务类：

将主板公司营业收入指标从1亿元调高至3亿元；结合科创板、创业板公司成长性和收入规模特点，对其组合类财务退市指标不作调整。另一方面，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。

交易类：

将主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指标从低于3亿元提至低于5亿元。同时，考虑到科创板、创业板公司较主板在上市条件、发展阶段和收入规模以及投资者适当性方面有较大差异，科创板、创业板公司市值标准不变，仍然为3亿元。

总体来看，这次的退市新规在已有框架下尽可能地推动退市、以期能加大淘汰力度，促进A股的新陈代谢。如果说把好入口关是第一要务，在A股上市公司数量已达5千多家的情况下，退市制度的严格执行和缺乏持续经营能力的上市公司淘汰，是后续优质拟IPO公司持续上市的空间保障。

作者：吴娟

编辑：李慕姚